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香港《公司条例》
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第三十二章《公司条例》

 第1条 简称 本条例旨在综合及修订与公司有关的法例。本条例可引称为《公司条例》。

第32章 第2条 释义

(由1997年第3号第2条修订)


(1) 在本条例中,除文意另有所指外─
“A表”(Table A) 指附表1内的A表;
“一般规则”(general rules) 指根据第296条订立的一般规则,亦包括表格;
“上市公司”(listed company) 指一间公司而其任何股份是在认可证券市场上市的; (由1991年第77号第2条增补。由2002年第5号第407条修订)
“公司”(company) 指根据本条例组成及注册的公司或指现有公司;
“公司集团”(group of companies) 指任何2间或多于2间的公司或法人团体,而其中1间是其他公司或法人团体的控股公司; (由1984年第6号第2条增补)
“文件”(document) 包括传票、通知、命令和其他法律程序文件,亦包括登记册;
“公开发出”(issued generally) 就招股章程而言,指发出予公司现有成员以外及债权证持有人以外的人; (由1972年第78号第2条增补)
“分担人”(contributory) 具有第171条给予该词的涵义; (由1984年第6号第2条增补)
“代理人”(agent) 不包括任何以某人律师的身分而行事的人; (由1984年第6号第2条增补)
“失责高级人员”(officer who is in default) 具有第351(2)条给予该词的涵义; (由1984年第6号第2条增补)
“失责罚款”(default fine) 具有第351(1A)(d)条给予该词的涵义; (由1984年第6号第2条增补。由1993年第75号第2条修订)
“印刷”、“印制”(printed) 指采用普通凸版印刷、平版印刷或处长酌情接纳的其他工序而制造的; (由1963年第4号第2条增补)
“自动清盘决议”(a resolution for voluntary winding up) 具有第228(2)条给予该词的涵义; (由1984年第6号第2条增补)
“有偿债能力证明书”(certificate of solvency) 指根据第233条发出的证明书; (由2003年第28号第2条增补)
“有关财务文件”(relevant financial documents) 就上市公司而言,指须根据第129G(1)条就该公司送交的文件; (由2001年第27号第2条增补)
“有权利的人”(entitled person) 就上市公司而言,指在与第129G(1)条的但书一并理解的该条下有权获送交该条所述的文件的人; (由2001年第27号第2条增补)
“私人公司”(private company) 具有第29条给予该词的涵义; (由1984年第6号第2条增补)
“成员自动清盘”(members' voluntary winding up) 具有第233(4)条给予该词的涵义; (由1984年第6号第2条增补)
“股、股份”(share) 指公司股本内的股份,除在股额与股份之间有明订或隐含的区别外,股份亦包括股额;
“非上市公司”(unlisted company) 指一间公司而其任何股份均没有在认可证券市场上市的; (由1991年第77号第2条增补。由2002年第5号第407条修订)
“非香港公司”(non-Hong Kong company) 具有第332条给予该词的涵义; (由2004年第30号第2条增补)
“股本减少决议”(resolution for reducing share capital) 具有第58(2)条给予该词的涵义; (由1984年第6号第2条增补)
“周年申报表”(annual return) 指根据第107条所规定须制备的申报表; (由2003年第28号第2条修订)
“招股章程”(prospectus)─

        (a) 除(b)段另有规定外,指任何具有以下性质的招股章程、公告、启事、通知、通告、册子、广告或其他文件─
          (i) 向公众作出要约,要约提供某公司(包括在香港以外成立为法团的公司而不论它已否在香港设立营业地点)的股份或债权证,供公众以现金或其他代价认购或购买;或
          (ii) 旨在邀请公众作出要约,提出以现金或其他代价认购或购买某公司(包括在香港以外成立为法团的公司而不论它已否在香港设立营业地点)的股份或债权证;
        (b) 在招股章程、公告、启事、通知、通告、册子、广告或其他文件─
          (i) 属第38B(2)条所指的刊登文件的范围内;或
          (ii) 载有或关乎与附表17各部(第1部除外)一并理解的该附表第1部指明的要约的范围内,
        不包括该招股章程、公告、启事、通知、通告、册子、广告或文件; (由2004年第30号第2条代替)

“法院”、“法庭”(court) 指原讼法庭; (由1984年第6号第2条代替。由1998年第25号第2条修订)
“法团成立表格”(incorporation form) 具有第14A(1)条给予该词的涵义; (由2004年第30号第2条增补)
“订明”(prescribed) 就本条例中关于公司清盘的条文而言,指由一般规则订明;就本条例的其他条文而言,指由行政长官会同行政会议订明; (由1999年第23号第3条修订)
“指明法团”(specified corporation) 指公司或非香港公司; (由2004年第30号第2条增补)
“指明格式”(specified form) 就本条例的某项条文而言,指为该项条文而在当其时根据第2A条指明的适当格式; (由1997年第3号第3条增补)
“纪录”(record) 不仅包括书面纪录,亦包括藉任何其他方法传递资料或指示的任何纪录; (由2003年第28号第2条增补)
“修订”(amend) 包括删除、增补或更改,并包括同时作出上述所有或其中任何作为; (由2004年第30号第2条增补)
“财政年度”(financial year) 就任何法人团体而言,指在大会上提交该法人团体省览的损益表所涵盖的期间,不论该段期间是否为一年; (由1974年第80号第2条增补)
“财务摘要报告”(summary financial report) 就上市公司而言,指符合第141CF(1)条的该公司的财务摘要报告; (由2001年第27号第2条增补)
“高级人员”(officer) 就法人团体而言,包括董事、经理或秘书; (由1974年第80号第2条增补)
“破产管理署署长”(Official Receiver) 指根据《破产条例》(第6章)获委任的破产管理署署长; (由1999年第30号第2条增补)
“帐目”(accounts) 包括不论是否以帐目形式拟备的公司集团帐目; (由1974年第80号第2条增补)
“现有公司”(existing company) 指根据《1865年公司条例》*(1865年第1号)或《1911年公司条例》+(1911年第58号)组成及注册的公司;
“处长”(Registrar) 指根据第303条委任的公司注册处处长; (由1984年第6号第2条代替)
“处长公司名称索引”(Registrar's index of company names) 指处长根据第22C条备存的名称索引; (由1990年第60号第2条增补)
“章程大纲”(memorandum) 指一间公司原来拟定或依据任何成文法则经修改的组织章程大纲;
“章程细则”(articles) 指一间公司原来拟定或经特别决议修改的组织章程细则,又在适用于该公司的范围内,包括载于以下各表的规例,即附于《1865年公司条例》*(1865年第1号)附表1内的A表或依据该条例所给予的权力而经修改的该A表的规例,或《1911年公司条例》+(1911年第58号)附表1内的A表的规例,或依据最后提及的条例第117条而经修改的该A表或本条例附表1内的A表的规例;
“开立认购名单的时间”(the time of the opening of the subscription lists) 具有第44A(1)条给予该词的涵义; (由1984年第6号第2条增补)
“清盘人”(liquidator) 包括凭借第194条担任临时清盘人的人; (由2000年第46号第2条增补)
“售卖要约”(offer to sell) 就任何股份或债权证而言,包括─

        (a) 旨在邀请作出购买该等股份或债权证的要约的任何作为、不作为或其他事项;
        (b) 对发售要约的任何提述; (由2004年第30号第2条增补)

“备任董事”(reserve director) 指根据第153A(6)条获提名为私人公司的备任董事的人; (由2003年第28号第2条增补)
“最低认购额”(the minimum subscription) 具有第42(2)条给予该词的涵义; (由1984年第6号第2条增补)
“无限公司”(unlimited company) 具有第4(2)条给予该词的涵义; (由1984年第6号第2条增补。 (由1991年第77号第2条修订)
“集团帐目”(group accounts) 具有第124(1)条给予该词的涵义; (由1974年第80号第2条增补)
“创办成员”(founder member) 指已按照第4(1)条在一份章程大纲上签署其名字的人; (由2004年第30号第2条增补)
“电子纪录”(electronic record) 具有《电子交易条例》(第553章)第2(1)条给予该词的涵义; (由2004年第30号第2条增补)
“董事”(director) 包括以任何职称担任董事职位的人;
“意愿通知书”(notice of intent) 指根据第359A(2)条订立的规例提述的意愿通知书; (由2001年第27号第2条增补)
“债权人自动清盘”(creditors' voluntary winding up) 具有第233(4)条给予该词的涵义; (由1984年第6号第2条增补)
“债权证”(debenture) 包括不论是否构成公司资产押记的公司债权股证、债权证明书及任何其他证券;
“经理”(manager) 就一间公司而言,指在董事局的直接权限下行使管理职能的人,但不包括─

        (a) 该公司的财产的接管人或经理人;或
        (b) 根据第216条委任的该公司的产业或业务的特别经理人; (由2003年第28号第2条增补)

“认可交易所”(recognized exchange company) 指根据《证券及期货条例》(第571章)第19(2)条获认可为营办证券市场的交易所公司的公司; (由2002年第5号第407条增补)
“认可财务机构”(authorized financial institution) 指《银行业条例》(第155章)第2条所指的认可机构; (由1988年第12号第2条增补。由1995年第49号第53条修订)
“认可控制人”(recognized exchange controller) 的涵义与《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条中该词的涵义相同; (由2002年第5号第407条增补)
“认可证券市场”(recognized stock market) 的涵义与《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条中该词的涵义相同; (由2002年第5号第407条增补)
“认股权证”(share warrant) 具有第73条给予该词的涵义; (由1984年第6号第2条增补)
“影子董事”(shadow director) 就一间公司而言,如该公司董事或过半数董事惯常按照某人的指示或指令行事,指该人; (由2003年第28号第2条增补)
“影像纪录”(image record) 指用影像处理方法制作的纪录,如文意准许,包括可阅形式的纪录; (由2003年第28号第2条增补)
“影像处理方法”(imaging method) 指藉以进行下述作业的方法:将可阅形式或微缩影片形式的文件用扫描器扫描,使其上记录的资料转化为电子影像,然后储存在能以可阅形式检索和重现的电子储存媒介内; (由2003年第28号第2条增补)
“监察委员会”(Commission)─

        (a) 除(b)及(c)段另有规定外,指《证券及期货条例》(第571章)第3(1)条提述的证券及期货事务监察委员会;
        (b) 在任何根据该条例第25条作出的有关转移令的有效期内,按照该命令的条文而指有关的认可交易所,或同时指证券及期货事务监察委员会及有关的认可交易所;或
        (c) 在任何根据该条例第68条作出的有关转移令的有效期内,按照该命令的条文而指有关的认可控制人,或同时指证券及期货事务监察委员会及有关的认可控制人; (由2002年第5号第407条代替)

“担保有限公司”(company limited by guarantee) 及“股份有限公司”(company limited by shares) 具有第4(2)条分别给予该两词的涵义; (由1984年第6号第2条增补)
“营业地点”(place of business) 就非香港公司而言,具有第341(1)条给予该词的涵义; (由2004年第30号第2条增补)
“簿册及文据”(book and paper) 及“簿册或文据”(book or paper) 包括帐目、契据、文字及文件。

    (由1949年第1号第22条修订;由1987年第10号第2条修订;由1992年第86号第2条修订;由2002年第5号第407条修订;由2004年第30号第2条修订)

(2) 任何以专业身分提供意见的人,不得仅因公司董事或过半数董事按其意见行事而被视作该公司的影子董事。 (由2003年第28号第2条代替)
(3) 本条例中凡对法人团体或法团的提述,须解释为不包括单一法团,但包括在香港以外成立为法团的公司。 (由1974年第80号第2条增补)
(4) 就本条例而言,在不抵触第(6)款的条文下,一间公司须当作为另一间公司的附属公司,如─

        (a) 该另一间公司─
          (i) 控制首述的公司董事局的组成;或 (由1984年第6号第2条修订)
          (ii) 控制首述的公司过半数的表决权;或
          (iii) 持有首述的公司的过半数已发行股本(所持股本中,如部分在分派利润或资本时无权分享超逾某一指明数额之数,则该部分不计算在该股本内);或
        (b) 首述的公司是一间公司的附属公司,而该间公司是上述另一间公司的附属公司。 (由1974年第80号第2条增补)

(5) 就第(4)款而言,一间公司如在无需他人同意下,可藉行使若干可由其行使的权力,委任另一间公司的全数或过半数的董事或将其免任,则该另一间公司的董事局的组合,须当作受该公司所控制,而就本条文而言,在以下情况,该公司须当作有作出上述委任的权力─ (由2005年第12号第2条修订)

        (a) 如任何人在该公司没有行使该项权力予以支持下即不能获委任为董事;或
        (b) 如任何人获委任为董事是该人身为该公司的董事或其他高级人员的必然结果。 (由1974年第80号第2条增补)

(6) 在决定一间公司是否另一间公司的附属公司时─

        (a) 任何该另一间公司以受信人身分所持有的股份或可由其行使的权力,须视为并非该另一间公司所持有的股份或可行使的权力;
        (b) 除(c)及(d)段另有规定外─
          (i) 任何人作为该另一间公司的代名人而持有的股份或可行使的权力(该另一间公司仅以受信人身分而关涉在内的情况除外);或
          (ii) 该另一间公司的附属公司(并非仅以受信人身分而关涉的附属公司)或该附属公司的代名人所持有的股份或可行使的权力,须视为该另一间公司所持有的股份或可行使的权力;
        (c) 任何人凭借首述公司的债权证的条文,或凭借用以保证发出该等债权证的信托契据的条文而持有的股份或可行使的权力,须不予理会;及
        (d) 任何该另一间公司、其附属公司、该另一间公司的代名人或该附属公司的代名人所持有的股份或可行使的权力(并非如(c)段所述的方式所持有或可行使者),如该另一间公司或其附属公司(视属何情况而定)的通常业务乃包括借出款项,而以前述方式所持有的股份或可行使的权力仅属该种通常业务运作的交易中的一种保证,则该等股份或权力须视为并非该另一间公司所持有或可行使。 (由1974年第80号第2条增补)

(7) 在本条例中凡提述某公司的控股公司,须解释为提述前述公司乃其附属公司的公司。 (由1974 年第80号第2条增补)
(8) 在第(4)、(5)、(6)及(7)款中,“公司”(company) 一词包括法人团体或法团。 (由1976年第4号第2条增补)
(8A) 在第152FA、152FB及152FD条中,“纪录”(record) 一词包括簿册及文据。 (由2004年第30号第2条增补)
(9) 为免生疑问,现宣布凡就本条例任何目的而提述处长所指明的任何格式、事项、详情、情况或报告,则除另有规定外,该项指明指处长为该目的而在当其时所指明。 (由1997年第3号第3条增补)
(10) 本条例任何条文如提述(不论措词如何)─

        (a) 创办成员; (由2004年第30号第2条修订)
        (b) 公司的成员或股东;
        (c) 公司的过半数成员或股东;或
        (d) 公司的指明数目或百分率的成员或股东,

则除文意另有所指外,该条文经必需的变通后,就只有一名创办成员的公司或只有一名成员或股东的公司而适用(视属何情况而定)。 (由2003年第28号第2条增补。由2004年第30号第2条修订)
(11) 本条例任何条文如提述(不论措词如何)─

        (a) 公司的董事;
        (b) 公司的董事局;
        (c) 公司的过半数董事;或
        (d) 公司的指明数目或百分率的董事,

则除文意另有所指外,该条文经必需的变通后,就只有一名董事的私人公司而适用。 (由2003年第28号第2条增补)
(12) 在《2004年公司(修订)条例》(2004年第30号)附表2第1(1)条生效之前,在第(1)款中的“指明法团”的定义中对非香港公司的提述,须当作对在当其时在本条例下界定的海外公司的提述。 (由2004年第30号第2条及2005年第81号法律公告增补)

第2A条 处长可指明格式

(1) 处长可指明格式,以供与本条例的任何目的有关的方面使用,但如─

        (a) 本条例另有规定;或
        (b) 可为该目的订明格式或已为该目的订明格式,

则属例外而任何该等格式均可载列任何附属或附带于该目的之详情。
(2) 处长就本条例的任何目的行使其获第(1)款授予的权力时,如他认为合适,可指明2款或多于2款的不同格式,以供在不同的情况下就该目的而使用。
(3) (由2003年第28号第3条废除)

(1997年第3号第4条增补)
第2B条 对母公司等的提述的解释
1) 在本条例中凡提述母公司、母企业或附属企业之处,均须按照附表23解释。
(2) 在根据第(3)款为施行本款而指明的条文中,凡提述─
        (a) 控股公司之处,须当作包括母公司;
        (b) 附属公司之处,须当作包括附属企业;及
        (c) 股、股份或企业之处,均须按照附表23解释。
(3) 为施行第(2)款而指明的条文为第123、124、125、126、127、128、129、129A、129D、133、140、141、161、161B、161BA、163B及163D条及附表2、附表3、附表4及附表10。
(4) 财经事务及库务局局长可藉在宪报刊登的公告,修订第(3)款。
(由2005年第12号第3条增补)
第3条 (由1984年第6号第3条废除)
第4条 成立具法团地位的公司的方式
第I部

公司成立为法团及附带事宜

组织章程大纲

(1) 任何一名或多于一名的人士,可为任何合法目的而藉在一份组织章程大纲(须以中文或英文印制)上签署其名字,并藉遵从本条例中关于注册的其他规定,成立一间具法团地位的有限法律责任公司或无限法律责任公司。 (由1984年第6号第4条修订;由1995年第83号第2条修订;由2003年第28号第4条修订;由2004年第30号第2条修订)
(2) 上述公司可以是下述其中一种公司─
        (a) 公司成员的法律责任,或凭借第(3)款被当作负有的法律责任,根据章程大纲,限于各成员所分别持有的股份的未缴款额(如有的话),此等公司在本条例中称为股份有限公司;或 (由1984年第6号第4条修订)
        (b) 公司成员的法律责任,根据章程大纲,限于各成员藉章程大纲承诺在公司一旦清盘时所分别分担提供的公司资产的款额,此等公司在本条例中称为担保有限公司;或
        (c) 公司成员的法律责任是无限的,此等公司在本条例中称为无限公司。

(3) 任何公司的章程大纲如载有按照附表1内的B表所列格式的第4段所述条件,该公司即当作为一间其成员的法律责任是根据章程大纲限于各成员所分别持有的股份的未缴款额(如有的话)的公司;如该公司在《1984年公司(修订)条例》+(1984年第6号)生效*时注册,则须当作一向为一间其成员的法律责任是根据章程大纲限于各成员所分别持有的股份的未缴款额(如有的话)的公司。 (由1984年第6号第4条增补)
(4) 自《2003年公司(修订)条例》(2003年第28号)第4(2)条生效**起,任何公司均不得成立为或成为有股本的担保有限公司。 (由2003年第28号第4条增补)

 第5条 与章程大纲有关的规定

(1) 每间股份有限公司或担保有限公司的章程大纲须述明公司的名称─

        (a) 如该名称是英文名称,则该名称的最后一个字须为“Limited”;
        (b) 如该名称是中文名称,则该名称的最后4个字须为“有限公司”;及
        (c) 如该名称是中英文名称,则英文名称的最后一个字须为“Limited”,而中文名称的最后4个字则须为“有限公司”。 (由1997年第3号第5条代替)

(1A) 任何─

        (a) 章程大纲─
          (i) 如属第21(1)条所提述的组织的章程大纲,则该章程大纲须述明该组织的宗旨;及
          (ii) 如属第21(2)条获批准更改名称的公司的章程大纲,则该章程大纲须述明该公司的宗旨;及
        (b) 其他公司的章程大纲,可述明该公司的宗旨。 (由1997年第3号第5条增补)

(1B) 第(1A)款并不影响任何关于公司章程大纲的规定,不论该等规定是指任何其他成文法则内指明或是根据任何成文法则指明的。 (由1997年第3号第5条增补)
(2) 股份有限公司或担保有限公司的章程大纲,亦须述明公司成员的法律责任是有限的。
(3) 担保有限公司的章程大纲,亦须述明每名成员承诺于公司在其为成员期间或不再是成员之后一年内一旦清盘时,分担提供不超过指明款额的所需款额予公司的资产,以用于偿付公司在其仍为成员期间所订约承担的债项或债务,支付清盘的费用、收费和开支,以及用于调整分担人彼此之间的权利。
(4) 如公司属有股本公司,则─

        (a) 除非该公司是无限公司,其章程大纲亦须述明公司建议注册的股本及该股本如何分为固定款额的股份;
        (b) 创办成员每人承购的股份不得少于1股;
        (c) 每名创办成员均须在其名字之旁,写上其承购的股份数目。 (由2004年第30号第2条修订)

(5) 任何在《1984年公司(修订)条例》+(1984年第6号)生效*时或其后组成的公司,除非其章程大纲或章程细则明确地将附表7所列出的权力排除或变通,否则该公司的权力须包括附表7所列出的权力。 (由1984年第6号第5条增补)

第5A条 公司的权力
(1) 任何公司均具有自然人的身分以及自然人的权利、权力及特权。
(2) 在不限制第(1)款的原则下,任何公司均可作出其章程大纲、任何成文法则或任何法律规则所准许作出或规定作出的任何事情。
(1997年第3号第6条增补)
第5B条 权力受章程大纲等限制
(1)
        (a) 任何公司的宗旨已在其章程大纲中述明,则该公司不得经营其章程大纲没有授权经营的业务,亦不得作出其章程大纲没有授权作出的事情;及
        (b) 任何公司的章程大纲或章程细则明确地将任何权力排除或变通,则该公司不得在违反该项排除或变通的情况下行使该权力。
(2) 任何公司的任何成员均可提起法律程序以制止作出任何违反第(1)款的作为,但该公司的任何以前的作为如产生任何法律义务,则任何人均不得就将会为履行该法律义务而作出的任何作为提出该等法律程序。
(3) 任何公司的任何作为(包括向该公司或由该公司作出的财产转让)并不会仅因该公司违反第(1)款而无效。
(1997年第3号第6条增补)
 
第5C条 不被当作知悉的情况
任何人不得仅因任何事项是于处长所备存的章程大纲或章程细则中披露或是于提交处长的任何申报表或决议中披露,而被视为知悉该事项。
(1997年第3号第6条增补)
第6条 章程大纲的签署
(1) 章程大纲须由每名创办成员在一名见证人面前签署,而该见证人则须签署其名字,并以可阅的形式述明其职业及地址,以见证该创办成员的签名。(由2004年第30号第2条修订)
(2) 凡章程大纲是以电子纪录形式根据第15条交付处长,而每名创办成员已以处长指示的方式认证其签名,则第(1)款中见证签名的规定不适用。 (由2004年第30号第2条增补)
(1984年第6号第6条代替)
第7条 修改章程大纲的限制
任何公司不得修改其章程大纲,但在本条例明文规定的情况下及按本条例明文规定的方式和范围修改,则属例外。
(1984年第6号第7条修订)
第8条 修改宗旨的方式和范围
(1) 公司可藉特别决议,放弃或限制公司任何宗旨,或采纳本可在章程大纲注册时合法地载于章程大纲内的新宗旨,从而修改公司章程大纲中关于公司宗旨的条件,而有关特别决议的通知,须妥为发予公司的成员,而就本条而言,成员包括根据公司章程细则无权接收该等通知的成员∶
如上述决议是由私人公司通过的,可按照第(2)至(5)款的规定向法院申请取消该项修改;如有人提出上述申请,则该项修改在法院确认下方具效力。 (由1984年第6号第8条代替。由2003年第28号第5条修订)
(2) 根据本条提出的申请,可由下述人士提出─
        (a) 持有总额不少于百分之五的公司已发行股本面值或任何类别股本面值的人,或如公司并非股份有限公司,则公司成员中不少于百分之五的成员;或
        (b) 持有不少于百分之五的公司债权证的人,而该等债权证具有赋予持有人反对修改公司宗旨的权力。
(3) 根据本条提出的申请,须在修改公司宗旨的决议通过日期后28天内提出。有关申请可由有权提出申请的人为此而以书面委任的一人或多于一人代为提出。
(4) 法院可应根据本条提出的申请,作出一项命令,全部或部分确认修改,并加上其认为合适的条款及条件;法院如认为适合,亦可将法律程序押后,由有关方面作出令法院满意的安排,购买持异议的成员的权益;亦可作出其认为合宜的指示及命令,以利便作出或执行该等安排。
(5) 具有赋予持有人反对修改公司宗旨的权力的债权证,须为以浮动押记作保证并于1963215日之前发行或首度发行的债权证,或属如此发行的债权证同一系列中的一部分,且就修改公司宗旨的特别决议而须向该等债权证持有人发出的通知,与须向公司成员发出的通知相同。
如对发出通知予该等债权证持有人一事没有任何条文加以规管,则公司章程细则中规管发出通知予公司成员一事的条文即属适用。
(6) (1984年第6号第8条废除)
(7) 凡私人公司通过决议修改其宗旨─ (由2003年第28号第5条修订)
        (a) 如无人就该决议根据本条提出申请,该公司须在提出该等申请的限期届满后15天内,将一份经修改并由公司一名高级人员核证为正确的章程大纲印刷本交付处长;及
        (b) 如有人提出上述申请─
          (i) 该公司须随即将此事通知处长;及
          (ii) 在法院作出命令取消或确认该项修改后,该公司须由命令的日期后15天内,将该命令的正式文本一份交付处长;如属确认该项修改的命令,则另须交付一份经修改并由公司一名高级人员核证为正确的章程大纲印刷本。 (由2003年第28号第5条修订)
法院可藉命令,随时将根据本款(b)段须将文件交付处长的时间延展一段法院认为恰当的期间。
(7A) 凡不是私人公司的公司通过决议修改其宗旨,该公司须在该决议通过的日期后15天内,将一份经修改并由公司一名高级人员核证为正确的章程大纲印刷本交付处长。 (由2003年第28号第5条增补)
(8) 如公司因没有依照第(7)或(7A)款的规定通知或将文件交付处长而构成失责,该公司及其每名失责高级人员均可处罚款,如持续失责,则可处按日计算的失责罚款。 (由1990年第7号第2条修订;由2003年第28号第5条修订)
(9) 就《1984年公司(修订)条例》+(1984年第6号)生效*前已通过的有关修改公司章程大纲中公司宗旨的条件的决议而言,本条条文如在紧接该条例生效前有效者,将继续有效,犹如该条例未曾制定一样。 (由1984年第6号第8条代替)
(10) 凡任何公司(不论是否私人公司)通过决议,修改公司章程大纲中关于该公司宗旨的条件,而该项决议是在《1984年公司(修订)条例》(1984年第6号)生效*后及在《2003年公司(修订)条例》(2003年第28号)第5条生效**前通过的,则就该项决议而言,在紧接《2003年公司(修订)条例》(2003年第28号)第5条生效**前有效的本条条文须继续有效,犹如该条例第5条未曾制定一样。 (由2003年第28号第5条增补)
(1963年第4号第3条代替。由1984年第6号第8条修订
 
第9条 订明公司规例的章程细则
如属股份有限公司,可将一份订明公司规例的组织章程细则,经由创办成员签署后,与章程大纲一起注册,而担保有限公司或无限公司的组织章程细则则必须如此注册。
(1955年第15号第2条修订;由2004年第30号第2条修订
第10条 无限公司或担保有限公司需有的规例
(1) 如属无限公司,章程细则须述明公司建议注册的成员数目;如属有股本公司,则亦须述明公司建议注册的股本数额。 (1984年第6号第9条修订)
(2) 如属担保有限公司,章程细则须述明公司建议注册的成员数目。 (1984年第6号第9条修订)
(3) 凡无股本公司将其成员的数目增至超过注册的数目时,该公司须在议决增加成员或成员增加后15天内,将该项增加通知处长,而处长须予以记录。如因没有遵从本款的规定而构成失责,有关公司及其每名失责高级人员均可处罚款,如持续失责,则可处按日计算的失责罚款。 (1990年第7号第2条修订)
第11条 A 表的采纳及适用
(1) 组织章程细则可采纳A表所载的全部或任何规例。
(2) 在本条例生效后注册的股份有限公司,如章程细则未经注册,又或经注册但该章程细则并无将A表所载的规例排除或变通,则A表所载的规例在适用范围内,即为该公司的规例,适用的方式及范围犹如该等规例是载于妥为注册的章程细则一样。
第12条 章程细则的印制及签署
(1) 章程细则须─ (由2004年第30号第2条修订)
        (a) 以中文或英文印制; (由1995年第83号第2条修订)
        (b) 分为顺序编号的段落;
        (c) 由每名创办成员在一名见证人面前签署,而该见证人则须签署其名字,并以可阅的形式述明其职业及地址,以见证该创办成员的签名。 (由2004年第30号第2条修订)
(2) 凡章程细则是以电子纪录形式根据第15条交付处长,而每名创办成员已以处长指示的方式认证其签名,则第(1)(c)款中见证签名的规定不适用。 (由2004年第30号第2条增补)
(1984年第6号第10条代替)
第13条 藉特别决议修改章程细则
(1) 在符合本条例的条文及有关公司的章程大纲所载的条件下,公司可藉特别决议修改或增补其章程细则。
(1A) 本条并不授权公司对其章程细则作出与附于公司某类别股份的特别权利有所抵触的修改或增补。 (1984年第6号第11条增补)
(2) 在符合本条例的条文下,对章程细则作出上述的修改或增补乃属有效,犹如该项修改或增补原已载于章程细则一样,并可同样藉特别决议而被修改。
(3) 公司的章程细则如有修改,公司须在作出修改后15天内向处长交付一份由公司一名高级人员核证为正确的经修改的章程细则印刷本。 (1999年第30号第3条增补)
(4) 如公司因没有依照第(3)款的规定向处长交付任何文件而构成失责,公司及其每名失责高级人员均可处罚款,如持续失责,则可处按日计算的失责罚款。 (1999年第30号第3条增补)
第14条 章程大纲及章程细则的法定格式
章程大纲及章程细则的格式

下述组织章程大纲及章程细则须分别按照附表1BCDE表所列的格式,或在情况许可下尽量与该等格式近似─
        (a) 股份有限公司的组织章程大纲;
        (b) 无股本的担保有限公司的组织章程大纲及章程细则;
        (c) 有股本的担保有限公司的组织章程大纲及章程细则;
        (d) 有股本的无限公司的组织章程大纲及章程细则。
第14A条 法团成立表格
向处长申请成立具法团地位的公司
(由2004年第30号第2条增补)

(1) 任何人如欲成立一间具法团地位的公司,须采用指明表格(在本条例中称为“法团成立表格”)向处长申请,该表格须载有其内所指明的详情。
(2) 在不损害第(1)款的一般性的原则下,法团成立表格须载有下述详情─
        (a) 拟成立为法团的公司名称;
        (b) 公司在香港的注册办事处拟采用的地址;
        (c) 一项陈述,述明公司将会属股份有限公司、担保有限公司或无限公司;
        (d) (如公司将会属股份有限公司或担保有限公司)一项陈述,述明它是否会属一间私人公司;
        (e) 如公司将会属股份有限公司或有股本的无限公司,则记载公司建议注册的股本款额,以及股本将会分为多少款额固定的股份;
        (f) (如公司将会属担保有限公司)每名将会成为成员的人将会承诺在公司一旦清盘时,所分担提供予公司的资产的款额;
        (g) 每名将会成为公司的创办成员的人的姓名或名称及地址,及(如公司将会属股份有限公司或有股本的无限公司)每名创办成员将在公司成立为法团时所承购的股份数目;
        (h) 每名将会在公司成立为法团时担任其董事的人的下述详情─
          (i) (如属个人)其现时的名字及姓氏以及任何前用的名字或姓氏、任何别名、其通常的住址及身分证号码(如有的话)或(如没有身分证号码)他所持有的任何护照的号码及签发国家;及
          (ii) (如属法人团体)其法人名称及注册办事处或主要办事处;
        (i) 将会在公司成立为法团时担任其秘书的人的下述详情(或如将会有联名秘书,则每名联名秘书的下述详情)─
          (i) (如属个人)其现时的名字及姓氏以及任何前用的名字或姓氏、任何别名、其通常的住址及身分证号码(如有的话)或(如没有身分证号码)他所持有的任何护照的号码及签发国家;及
          (ii) (如属法人团体)其法人名称及注册办事处或主要办事处,
        但如某商号的所有合伙人均是该公司的联名秘书,则可以该商号的名称及主要办事处代替第(i)及(ii)节所述的详情;
        (j) 第18(2)条所规定的关于有关规定已获遵从的陈述;及
        (k) 由每名将会在公司成立为法团时担任公司的董事的人所签署的陈述,述明他同意以该身分行事,并已年满18岁。
(3) 法团成立表格须由名列表格内的任何2名创办成员签署;如只有一名创办成员名列表格内,则须由该名创办成员签署。
(4) 在第(2)(h)及(i)款中所用的词语及词句须按照第158(10)条解释。
(由2004年第30号第2条增补)
第15条 法团成立表格、章程大纲及章程细则的交付及注册
注册

(1) 已妥善填写的法团成立表格须连同章程大纲及章程细则(如有的话)的副本交付处长注册,而该等副本须经一名创办成员核证为有关正本文件的真确副本。
(2) 处长须将根据本条交付的文件保留及注册。
(由2004年第30号第2条代替)
 第16条 注册的效果
(1) 在一间公司的法团成立表格及根据第15条经核证的该公司的章程大纲及章程细则(如有的话)的副本注册时,处长须发出一份有其签署或印刷签署的证明书,以核证该公司已成立为法团,如属一间有限公司,则并须核证该公司是有限公司。 (1995年第83号第3条修订)
(2) 自公司注册证书所述的成立日期起,创办成员连同不时成为公司成员的其他人,即为一个以章程大纲所载名称为名的法人团体,有能力立即行使一间具法团地位的公司的各项职能,并具有永久延续性及法团印章,而成员的法律责任则一如本条例所述,在公司一旦清盘时,需分担提供公司的资产。
(由2004年第30号第2条修订)
第17条 公司持有土地的权力
(1) 每间根据本条例成立为法团的公司,均有权取得、持有及处置土地。 (1974年第74号第3条代替)
(2) 就本条而言,“土地”(land) 包括任何性质或种类的土地、建筑物、宅院及物业单位的产业权或权益。 (1958年第25号第2条代替)
第18条 公司注册证书乃具决定性
(1) 处长就任何组织所发出的公司注册证书,即为以下事项的确证∶本条例中与注册有关的所有规定及与注册的先决及附带事宜有关的所有规定已获遵从,以及该组织是一间根据本条例获批准注册并已妥为注册的公司。
(2) 由一名创办成员或一名在法团成立表格内作为公司董事或秘书而列名的人所签署、核证公司已遵从第(1)款所提述的全部或任何规定的一份载于法团成立表格的陈述,须呈交处长,而处长可接纳该陈述为规定获遵从的充分证据。 (由2004年第30号第2条代替)
 第19条 无限公司可重新注册为有限公司
(1) 在《1984年公司(修订)条例》+(1984年第6号)生效*时或之后注册的无限公司,可藉以下方式重新注册为有限公司,即一项决定公司应如此重新登记的特别决议(此决议须符合第(2)款的规定)获得通过,并按指明格式为此拟定作出有关申请,申请书由一名董事或公司秘书签署,连同第(3)款所述的文件,在不早于处长收到公司依据第117条将决议文本递送予处长之日提交处长;而附表8就本条而言具有效力,犹如该附表中提述公司注册之处被提述根据本条进行的重新注册所取代一样。 (由1997年第3号第7条修订)
(2) 上述规定指─
        (a) 有关决议须述明公司成员的法律责任会以何种方式加以限制;如公司会有股本,则须述明股本会有多少;及
        (b) 如─
          (i) 公司会成为担保有限公司,则有关决议须订定对该公司的章程大纲作出必要的修改以及对公司的章程细则作出必要的修改及增补,使有关公司的章程大纲及章程细则,在内容及形式上均符合本条例的规定;即一间将根据本条例成立的公司的章程大纲及章程细则,在内容及形式上,有关限制法律责任和拥有股本(或不具有股本)的状况,须与有关公司在重新注册后的状况类似;
          (ii) 公司会成为股份有限公司,则有关决议须订定对公司的章程大纲作出必要的修改,使公司的章程大纲在内容及形式上,均符合一间根据本条例成立的股份有限公司的章程大纲的内容及形式的规定;而有关决议并须订定对公司的章程细则作出在有关
            情况下必要的修改和增补。
(3) 第(1)款所提述的文件为经依据有关决议修改的章程大纲和章程细则印刷本各一份。
(4) 处长须保留根据第(1)款向其提交的申请书及其他文件,并须按有关公司凭借本条而将会取得的地位,发予该公司适当的公司注册证书,而在证书发出时─
        (a) 该公司的地位即凭借证书的发出,由无限公司转为有限公司;及
        (b) 即使本条例有任何规定,有关决议内指明对章程大纲作出的修改,及如此指明对章程细则作出的修改和增补,即告生效。
(5) 凭借本条发出的公司注册证书,即为以下事项的确证∶本条中与重新注册有关的规定及与重新注册的先决及附带事宜有关的规定已获遵从,以及该公司亦已依据本条获批准根据本条例重新注册,并已妥为如此重新注册。
(6) 如依据本条重新注册的公司清盘,以下条文即具效力─
        (a) 即使第170(1)(a)条另有规定,如清盘在该公司重新注册之日起计3年内开始,一名过去的成员,在重新注册时若是该公司的成员,则有法律责任就公司在该时间之前所订约承担的债项及债务,分担提供公司的资产;
        (b) 凡在公司重新注册时的成员中没有一名是现有成员,则在符合第170(1)(a)条及本款(a)段但尽管第170(1)(c)条有任何规定的情况下,即使现有成员已提供依据本条例规定须由其分担的资产,在公司重新注册时为该公司的当时 或过去成员的人仍有法律责任如上述般分担资产;
        (c) 即使第170(1)(d)及(e)条另有规定,在重新注册之时为该公司的过去或当时成员的人有法律责任如前述般作出的资产分担,其数额是无限的。
(1984年第6号第12条代替)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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