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中外合作公司章程
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中外合作公司章程

第一章 总则 
  第一条 中国______公司(以上简称甲方)与_______国(或地 
区)______公司(以下简称乙方),根据中华人民共和国有关法律、法规的 
规定以及双方于19__年__月__日在中国____省____市签订的建立 
合作经营_______有限责任公司的合同,制定本章程。 
  第二条 本合作公司名称为_______有限责任公司(以下简称合作公司) 
。外文名称为______。公司的法定地址为:中国____省____市_ 
____区_____路_____号。 
  第三条 甲、乙双方的法定名称和法定地址为: 
  甲方:中国______公司,中国_____省______市_____ 
路_____号; 
  乙方:______国(或地区)_______公司;_____国(或地 
区)_____市_____路_____号。 
  第四条 合作公司为有限责任公司。合作公司是由甲方提供土地使用权、资源 
开发权、建筑物等合作条件;乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算 
投资比例,按各自向公司提供的合作条件,确定利润分享办法,并各自承担风险。 
合作公司实行统一管理,独立经营,统一核算;合作期限届满,公司的财产,不作 
价归甲方所有。 
  (注:应根据双方在合同中的约定具体写明) 
  第五条 合作公司为中国法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守 
中国的法律、法规。 
           第二章 宗旨、经营范围和规模 
  第六条 合作公司宗旨为:采用国际上先进的技术和科学的经营管理方法,生 
产在国际市场上有销路和竞争能力的产品,使合作双方获得满意的经济效益。(注: 
每个合作公司应根据自己的特点写) 
  第七条 合作公司的生产经营范围为:设计、制造和销售________产 
品,并对销售后的产品进行维修服务。(注:根据公司实际情况写) 
  第八条 合作公司生产经营规模为:投产后的生产能力为________; 
到____年可增加到年产____,品种将发展到___。(注:每个公司要根 
据具体情况写) 
            第三章 投资总额和注册资本 
  第九条 合作公司的投资总额人民币______万元。(或用双方商定的其 
他货币) 
  公司的注册资本为人民币______万元。(注:甲方提供的土地使用权、 
资源开发权和建筑物等不计入注册资本) 
  第十条 甲、乙方提供的合作条件如下: 
  甲方:提供总面积为___平方米的土地使用权,负责缴付征用土地费和土地 
使用费;(注:土地开发费的负担办法,根据双方的约定写)其中: 
  厂房(上盖)面积___平方米; 
  商场(上盖)面积___平方米; 
  维修服务部(上盖)面积___平方米。 
  乙方:投资总额为_________万元,其中: 
    现金____________万元; 
    机器设备和交通运输工具______万元; 
    工业产权______万元; 
    其他______万元。 
  第十一条 甲、乙双方应按合同规定的期限提供合作条件。 
  第十二条 合作公司应在甲、乙双方提供合作条件后的____个月内,聘请 
中国注册的会计师验资,公司依据会计师的验资报告发给出资证明书。 
  第十三条 合作公司在合作期内,不得减少注册资本。如需增加注册资本,须 
经双方同意,并报中国对外经济贸易部(或其委托机关)批准。 
  第十四条 任何一方转让其全部或部分合作条件都必须经另一方同意,并经中 
国对外经济贸易部(或其委托机关)批准。乙方转让其全部或部分出资额时,在同 
等条件下,甲方有优先购买权。甲方所提供的土地使用权(或资源开发权)和建筑 
物只能转让给中方企业。 
               第四章 董事会 
  第十五条 董事会是公司的最高权力机构。 
  第十六条 董事会由董事___名组成,其中:甲方委派___名,乙方委派 
___名。董事任期为四年,可以连任。 
  董事会设董事长一人,由甲方担任;副董事长一人,由乙方担任。 
  第十七条 董事长为公司的法定代表,负责召集并主持董事会会议,董事会闭 
会期间代表公司在不违背董事会决议的原则下,处理公司的重大问题。董事长因故 
临时不能履行职责时,可委托副董事长或其他董事代为履行。 
  第十八条 董事会决定公司的一切重大问题,其主要职权如下: 
  (一)制订和修改公司章程; 
  (二)决定公司增资、转让、合并、停业和解散; 
  (三)决定公司的发展规划、机构设置和人员编制; 
  (四)批准公司的年度生产计划、产品销售和营运方案; 
  (五)批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案; 
  (六)决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员 
的聘用和待遇; 
  (七)确定职工工资和奖惩办法; 
  (八)通过公司的重要规章制度; 
  (九)其他应由董事会决定的重要事宜。 
  第十九条 任何一方更换董事人选时,应书面通知董事会。 
  第二十条 董事会例会每年至少召开一次,经三分之一以上董事会提议,可以 
召开董事会临时会议。 
  召开董事会会议应提前10天发出开会通知,并注明会议时间、议程和地点。 
  董事会会议,应有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席时, 
可以书面委托代理人出席和表决。 
  第二十一条 下列事项须董事会一致通过:(注:每个合作公司根据各自情况 
而定) 
  第二十二条 下列事项须出席会议董事三分之二以上通过:(注:每个合作公 
司根据各自情况而定) 
  第二十三条 董事会每次会议须指定专人作详细的书面记录,出席会议的董事 
或代理人应在会议记录上签字。会议记录应归档保存,并由董事会指定专人保管, 
在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。 
             第五章 经营管理机构 
  第二十四条 合作公司的经营管理机构设生产、技术、劳资、财务、行政等部 
门。 
  第二十五条 合作公司设总经理一人,副总经理____人。首届总经理由_ 
___方推荐,副总经理由____方推荐,均由董事会聘请。 
  第二十六条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决议,组织领导公 
司的日常生产、技术和经营管理工作,在董事会授权范围内,对外代表公司,对内 
聘用下属管理人员。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理 
职权。 
  第二十七条 对公司日常工作中重要问题的决定,除董事会已有决议的以外, 
应由总经理和副总经理联合签署方能生效。 
  第二十八条 总经理、副总经理的任期为____年,经董事会继续聘请,可 
以连任。 
  正副董事长、董事经董事会聘请,可以兼任本公司总经理、副总经理及其他高 
级职员。但正副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理,不得参与其它 
经济组织对本公司的商业竞争。 
  第二十九条 合作公司设总工程师、总会计师和审计师各一人,由董事会聘请。 
  总工程师、总会计师和审计师在总经理领导下工作。 
  总会计师负责领导合作公司的财务会计工作,组织合作公司开展全面经济核算, 
实施经济责任制。 
  审计师负责公司的财务审计工作,审查、稽核公司的财务收支和会计帐目,向 
总经理和董事会提出报告。 
  第三十条 合作公司正、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级 
职员请求辞职时,应提前___个月向董事会提出书面报告。 
  上述人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会会议决议,可以随时解聘。 
对由于失职而造成公司经济损失,应负责赔偿,触犯刑律的,要依法追究刑事责 
任。 
              第六章 财务会计 
  第三十一条 合作公司的财务会计依照中华人民共和国的有关规定办理。 
  第三十二条 合作公司会计年度采用日历年制,自1月1日起至12月31日 
止为一个会计年度。 
  第三十三条 合作公司的一切凭证、帐簿、报表,用中文书写。 
  第三十四条 合作公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算,按 
实际发生之日中国国家外汇管理局公布汇价计算。 
  第三十五条 合作公司在中国银行_____分行开立人民币和外币帐户。 
  第三十六条 合作公司财务部门应在每一个会计年度终了后三个月内编制上一 
年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会会议通过。 
  第三十七条 合作公司固定资产的折旧办法,参照《中华人民共和国中外合资 
企业所得税法施行细则》的规定办理。 
  第三十八条 合作公司各方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐簿和其他会计 
凭证,查阅时公司应提供方便。 
  第三十九条 公司的一切外汇事宜,依照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》 
和特区的有关规定办理。 
            第七章 销售产品与购置物资 
  第四十条 合作公司产品以外销为主(或全部外销)。经向市政府申请批准可 
以内销__%。 
  (注:销售的渠道、方法和责任,根据实际情况而定) 
  第四十一条 合作公司向国外和港澳地区市场销售产品的价格,由董事会根据 
一定时期内的市场行情,规定该时期的最低价格。在最低价格以上,总经理和副总 
经理可共同确定实际销售价格。如在最低价格以下销售产品,须报经董事会或董事 
会同意。 
  第四十二条 合作公司所需要的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具 
和办公用品等,以需要和适用为原则,可以自由选购,但在同等条件下,应尽量在 
中国购买。 
  第四十三条 合作公司由董事会制订购买物资的验收制度,合作各方和各级管 
理人员均应严格执行。 
           第八章 偿还乙方投资和利润分配 
  第四十四条 合作公司计划在投产后___年内以公司每年可分配利润的__ 
_%偿还乙方投资本金。 
  第四十五条 合作公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序和比例使用、分配: 
  (一)提取____%作为公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金; 
  (二)按前条的规定偿还乙方投资; 
  (三)其余部分按甲方___%,乙方___%分配。 
               第九章 职工 
  第四十六条 合作公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳 
动保护、劳动纪律等事宜,按照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规 
定办理。 
  第四十七条 合作公司所需雇用的职工,经当地劳动部门核准后,可由劳动服 
务公司介绍,或者由公司自行公开招聘,但须通过考核,择优录用。 
  第四十八条 合作公司有权对违反合作公司规章制度和劳动纪律的职工,给予 
警告、记过、减薪的处分,情节严重的可以开除。开除职工的决定应报当地劳动部 
门审核备案。 
  第四十九条 职工的工资待遇,依照有关规定,根据合作公司的具体情况,由 
董事会确定,并在劳动合同中具体规定。 
  随着合作公司生产经营的发展、职工业务能力和技术水平的提高,必须逐步适 
当提高职工的工资。 
              第十章 工会组织 
  第五十条 合作公司依照《中华人民共和国工会法》,支持职工建立工会组织, 
开展工会活动。 
  第五十一条 合作公司工会是职工利益的代表,其主要任务是:依法维护职工 
的民主权利和物质利益;指导帮助职工同公司签订个人劳动合同,或代表职工同公 
司签订集体劳动合同,协助公司安排和合理使用职工福利及奖励基金;组织职工学 
习政治、业务和科学技术知识,开展文艺、体育活动;团结教育职工遵守劳动生产 
纪律和各项规章制度;监督劳动合同的执行,努力完成公司的各项经济任务。 
            第十一章 期限、终止和解散 
  第五十二条 公司的合作期限为____年,自营业执照签发之日起计算。 
  第五十三条 任何一方认为有必要,均可提出延长合作期限的要求,经双方协 
商一致,由董事会会议作出特别决议,并在合作期满六个月前,向中华人民共和国 
对外经济贸易部(或其委托的审批机构)书面申请,经批准后向国家工商行政管理 
局办理变更登记手续。 
  第五十四条 甲、乙双方如一致认为提前终止合作经营合同符合各方最大的利 
益时,可以提前终止。 
  提前终止合作合同,必须经董事会会议作出特别决议,并报对外经济贸易部( 
或其委托的审批机构)批准。 
  第五十五条 合作公司合作期限(含延长期)届满后,应在维持正常生产经营 
的情况下,编制资产登记册,办理公司资产移交甲方所有的手续。 
              第十二条 规章制度 
  第五十六条 合作公司根据实际需要制定下列规章制度: 
  (一)经营管理制度,包括所属各个管理部门的职权与工作程序; 
  (二)职工守则; 
  (三)劳动工资制度; 
  (四)职工考勤、升级与奖励制度; 
  (五)职工福利制度; 
  (六)财务制度; 
  (七)购置物资与销售产品制度; 
  (八)其他必要的规章制度。 
               第十三章 附则 
  第五十七条 本章程的修改,必须经董事会会议作出决议,并报原审批机构审 
批。 
  第五十八条 本章程用中文和___文书写,两种文字具有同等效力。但两种 
文本解释有矛盾时,以中文文本为准。 
  第五十九条 本章程经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构) 
批准生效。 
  甲方:_______公司(公章)  乙方:_______公司(公章) 
  代表:_________(签字)  代表:_________(签字) 
                    19__年__月__日 
         于中国_____省_____市______(地点) 

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